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華菱鋼鐵重組錫鋼7年未果擬豁免大股東承諾

華菱鋼鐵與控股股東華菱集團的全資子公司江蘇錫鋼集團有限公司(下稱:錫鋼集團)的重組計劃,曆時7年之久,或就此落空。

6月6日晚間,華菱鋼鐵公告稱,擬豁免華菱集團2007年因收購錫鋼集團而做出的《關于解決潛在同業競爭的承諾函》。

據悉,早在2007年,華菱集團收購錫鋼集團55%的股權,爲避免潛在同業競爭,華菱集團承諾將在三年內將持有錫鋼集團55%的股權出售給華菱鋼鐵、或以其他合法的方式注入華菱鋼鐵、或出售給無關聯的第三方,以解決同業競爭問題。

2010年末,華菱鋼鐵與華菱集團、華潤集團下屬子公司簽署了《關于衡陽華菱鋼管有限公司和江蘇錫鋼集團有限公司的重組意向書》,解決同業競爭的相關重組尚未完成。2011年4月,華菱集團又收購了錫鋼集團剩余45%的股權,並表態將繼續履行承諾。

2011年9月27日,華菱鋼鐵召開董事會審議《關于華菱鋼管與錫鋼集團資産重組的議案》。當時重組議案提出,華菱鋼鐵以控股子公司衡陽華菱鋼管有限公司67.13%的股權、現金2億元,華菱集團以所持有的錫鋼集團100%的股權,共同增資投入湖南華菱鋼管控股有限公司(下稱:鋼管控股,重組前爲華菱鋼鐵全資子公司)。

如果重組完成,華菱鋼鐵和華菱集團分別持有鋼管控股69.77%和30.23%的股權,鋼管控股的注冊資本由500萬元增加至60,000萬元,股東出資額超過注冊資本的部分共計33.36億元計入資本公積。

按照華菱鋼鐵的計劃,鋼管控股將作爲公司鋼管業務的集中管理和運營的平台,在營銷、采購、財務、投資、戰略規劃等方面實現集中管理,錫鋼集團和華菱鋼管將作爲鋼管控股下屬的生産制造中心。

但在2011年9月27日的董事會上,在對該資産重組議案進行表決時,來自外資股東安賽樂·米塔爾的5名董事一齊對該議案投了反對票。***終,該議案以同意4票、反對5票、棄權1票、回避表決4票的結果被否決。

當時,安賽樂·米塔爾方面對投否決票的解釋是,華菱鋼鐵持續盈利能力仍然比較脆弱。錫鋼集團從啓動搬遷工作以來,完成了一期建設工程,但一期工程投産時間不長,仍處于達産過程中,尚未達産達效,2011年能否實現盈利存在一定的不確定性;另一方面,錫鋼集團要實現效益******化,還需進一步投資建設二期工程。鑒于華菱鋼鐵正處于扭虧的關鍵時刻,且負債率高,如果現在將錫鋼集團注入華菱鋼鐵下屬的湖南華菱鋼管控股有限公司,將增加華菱鋼鐵扭虧的不確定性,不利于降低資産負債率,可能增加運營風險。

在今日晚間的公告中,華菱鋼鐵表示,該重組方案被否後,華菱集團應將所持錫鋼集團的股權出售給非關聯第三方。“爲履行承諾,華菱集團也一直尋求機會,但至今尚未找到合適的收購方”。

在當前公司自身盈利能力較弱、資産負債率較高,且整體鋼鐵行業不景氣的背景下,華菱集團既無法將錫鋼集團注入上市公司,又難以將其轉讓給第三方。爲此華菱鋼鐵擬豁免華菱集團做出的《關于解決潛在同業競爭的承諾函》。

據華菱鋼鐵介紹,在華菱集團直接或間接持有錫鋼集團股權期間,華菱集團將其直接及間接持有的錫鋼集團股權委托華菱鋼鐵管理。


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